1961年人類探測到月球上有外星人的痕跡，所以約翰·肯尼迪總統下令不惜一切代價趕在蘇聯人之前登陸月球。
1969年尼克松總統下令在阿波羅登錄月球的時候秘密注意外星人行踪，他們發現了汽車人在賽博坦星最後一戰時想脫離的汽車人飛船“方舟”以及巨大的機器人“禦天敵” （Sentinel Prime）。
薩姆（Sam）大學畢業後和新女友卡莉（Carly）住在華盛頓，他拯救過兩次世界，所以有點適應不了普通人的生活，但他還是找了份工作，試圖讓自己安定下來。卡莉不了解薩姆的苦悶，她為一個藝術品和汽車收藏家迪蘭·古爾德（Dylan Gould）工作，後者由帕特里克·德姆西（Patrick Dempsey）飾演。與薩姆和卡莉住在一起的還有小變形金剛“轉輪”（Wheelie）和它的同類小機器人。
與此同時，汽車人正與Lennox上尉一起在世界各地與人類的威脅作戰。根據俄國人的情報，地球人在切爾諾貝利核電站的原址遭遇了狂派的“震蕩波”（Shockwave).擎天柱擊退震蕩波，卻驚奇的發現震蕩波留下的方舟的核心引擎部分。
霸天虎仍然留在地球上，其首領威震天（Megatron）在上一次大戰後現在很虛弱，但他仍在計劃著什麼。
擎天柱對人類向他隱瞞實情很生氣，尤其是對弗朗西斯·邁克道蒙（Frances McDormand）飾演的美國國家情報局局長夏洛特·米林（Charlott Mearing），原來多年前美國宇航員登陸月球就發現了墜毀的變形金剛汽車人“方舟”，但他們一直向世人和汽車人隱瞞。
擎天柱要求去月球一趟。在月球上，擎天柱一行人發現了“禦天敵”，他是汽車人的前任領袖，也是擎天柱的導師。汽車人把禦天敵和他身邊的5個柱狀物帶回了地球。
此時的薩姆正被他的新老闆（約翰·馬爾科維奇）折磨的焦頭爛額，接著他被肯·鄭（Ken Jeong）飾演的角色認出是變形金剛的朋友，肯·鄭扮演的這個人試圖告訴他霸天虎的陰謀，顯然他也被迫參與了那個計劃。但還當Sam還在為他給的那些紙片犯迷糊的時候，激光鳥（Laserbeak）就結果了肯。
薩姆趕緊跑去告訴汽車人，但被攔在秘密基地外面，儘管米林局長很不情願，但架不住別人的堅持，只好讓薩姆留下來旁觀事態進展。
把禦天敵和五個柱狀物件帶回地球後，擎天柱用能源寶重啟了禦天敵，之後又放回自己體內。原來，那些柱狀物件是“太空橋”的一部分，共有上百個，現在都不知散落何處。擎天柱自願交出能源寶退位給禦天敵，但是御天敵卻推辭了，並說現在他不熟悉情況，已經不再是領袖了。
米林局長開始趕薩姆回家，薩姆靠自己分析推導，得出霸天虎正在利用人類做什麼，但沒人聽他的分析，於是他決定找退休探員西蒙斯（約翰·特特羅）幫他調查。卡莉很不高興，她抱怨薩姆又想拯救世界了。兩人吵了一場，分手了。卡莉一人去了老闆迪蘭的聚會。
西蒙斯把過去的經歷寫成了一本暢銷書，現在過得很愜意，但他還是很快答應了薩姆的請求。兩人先去找當年登月的宇航員，他們深信這些人一定知道內情，但都被政府下達了封嘴令。
老宇航員們向薩姆他們展示了一些當年拍攝的月球背面照片，原來那裡有許許多多的柱狀物件。薩姆立刻意識到霸天虎一直都知道“太空橋”的事情，他們是在利用擎天柱激活禦天敵，因為御天敵是拼接太空橋的關鍵，他們得保護好他。
果然禦天敵叛變了，他殺死了鐵皮（Ironhide）和雙胞胎機器人，用腐蝕性酸槍把他們熔化了，並帶著柱狀物件跑了。
原來，禦天敵認為汽車人永遠不可能取勝，所以他需要用空間橋來拯救賽博坦星。所以他不惜背叛汽車人，而和威震天合夥。他們喚醒了早就埋伏在月球上的秘密霸天虎軍隊，把他們通過“太空橋”傳送到地球。擎天柱追上御天敵，怒問為何昔日追求自由和平的導師會變成如此，禦天敵沒有殺擎天柱，只是說日後再相見。
看到曾經身為汽車人的御天敵的背叛，人類放棄了，把怨氣都撒到了汽車人頭上，讓他們立刻離開地球。汽車人無奈只好準備登上飛船。
這時薩姆前去迪蘭家的聚會想與卡莉和好，誰曾想，在幫助霸天虎的人類中，迪蘭是最大的頭頭。他利用聲波（soundwave)綁架了卡莉，並逼薩姆做間諜，提供汽車人的情報，看看他們是否在計劃反攻，他還派了一個霸天虎機器人跟在薩姆身邊，記錄薩姆及其周圍人的言行，如果薩姆違抗，卡莉就會死。
薩姆去找了擎天柱和汽車人，問他們有何打算，擎天柱說他們沒有打算，只會默默地離開，他們就這麼走了，飛船在半空中被紅蜘蛛打落，汽車人似乎已經全軍覆沒。
薩姆只好向轉行到基地工作的前軍官Epps求助，求他幫自己追踪迪蘭、救出卡莉。經過一番跟踪，他們發現迪蘭他們在芝加哥，於是薩姆還有Epps以及後者的軍中戰友一起也去了芝加哥。
芝加哥此時已經變成霸天虎的樂園，好在大部分的人類倖存者已經離開。正當Epps、薩姆他們認為沒有希望的時候，汽車人突然出現！原來一切都是計劃好的，他們在飛船爆炸前已經偷偷逃出了飛船。
這時的御天敵和威震天正計劃再次開啟太空橋，這次，他們要把整個賽伯坦星球都傳送到地球，讓倖存的人類作他們的奴隸。
汽車人救出了卡莉，但也犧牲了千斤頂。他們想從遠處摧毀太空橋，但是失敗了。震蕩波讓芝加哥高樓倒塌、一片狼藉。
這時禦天敵突然與威震天反目，說要不是為了故鄉，這輩子別想威震天和他合作，並把威震天打下高樓，虛弱的威震天倒下起不來了。
紅蜘蛛去抓薩姆想殺死他，薩姆用千斤頂給他的鉤射槍射中了紅蜘蛛的眼睛，然後又把一枚炸彈固定在紅蜘蛛的胸口，紅蜘蛛死不瞑目。
擎天柱與震蕩波激戰，結束了其生命，之後擎天柱用震蕩波的激光武器摧毀了空間橋的燈標。薩姆這時也找到了迪蘭，與他扭打在一起。最後迪蘭被空間橋燈標碎片終結了生命。
擎天柱單挑與禦天敵，這時賽伯坦星球已經開始傳送過來了，擎天柱的左劍右斧無法破開禦天敵的防禦，並且被其打斷右臂。危機時刻卡莉跑到渾身鐵鏽威震天的面前，三言兩語來激將威震天，說即使是這個計劃成功了，世界也不是它當領導。威震天大怒不顧自己滿身鐵鏽，衝出去偷襲禦天敵得手。並且得意洋洋的對擎天柱說，如果沒有它在，擎天柱也就沒有了存在價值。擎天柱臉一沉，“We'll see",單臂砍死了早就油盡燈枯的威震天。奄奄一息的御天敵說它只是為了故鄉，並且不想讓汽車人成為地球人的奴隸而戰，希望擎天柱能明白它是在追求自由，請擎天柱原諒他的背叛。擎天柱說道，你沒有背叛我，你只是背叛了你自己。兩槍結束了禦天敵的生命。
在廢墟上，薩姆和卡莉互相表白，一旁的大黃蜂做了墊片戒指非要讓薩姆求婚。
第二版本劇情
距今50多年前，一艘來自賽博坦的飛船墜落月球，由此引發了美蘇兩國的太空競賽。人類爭相登上月球，只為一探飛船殘骸中的秘密。時間回到21世紀初，經過幾番征戰，汽車人終於挫敗霸天虎的入侵，繼而與人類合作，共同保衛美麗的地球。然而發生在切爾諾貝利的事件卻將塵封已久的月球計劃重新擺到桌面。為了防止霸天虎找到能量柱為非作歹，擎天柱與戰友飛赴月球，更從當年的飛船中救出了汽車人的先代領導者——禦天敵。禦天敵是能量柱的發明者，將上百根能量柱集合在一起便可製造太空橋，實現物質的瞬間傳送。
忙著找工作以及和女友卡莉（羅茜·漢丁頓-惠特莉Rosie Huntington-Whiteley 飾）經營愛情的山姆（希亞·拉博夫Shia LaBeouf 飾）無可避免地捲入其中，他漸漸發現霸天虎的操縱一切的陰謀，卻不知更大的陰謀和危機隱藏在那月影背後……
安弟已經長大成人，正准備離家前往大學，展開新的生活。安弟舍不得巴斯光年和胡迪這些陪伴他十幾年的玩具，想把玩具們存入自家閣樓，但安弟的媽媽還是錯把玩具們送到了一個全是無法無天的孩子們的幼兒園，這些孩子們迫不及待地將他們的小髒手伸向這些新來的玩具們。
同時玩具們發現他們在幼兒園其實毫無人身自由，玩具“大熊”控制著幼兒園玩具們的命運。于是胡迪決定要帶領玩具們離開幼兒園，回到安弟的身邊。他們萬衆一心，開始醞釀一個偉大的逃跑計劃，當然，他們將面臨的是一次驚險無比的大冒險！
有了上一次曆險經曆，安迪和他的布藝牛仔胡迪、巴斯光年等玩具夥伴友誼日增。媽媽不在家的時候，安迪和他的一堆玩具夥伴打成一片其樂融融。有一天玩耍嬉鬧正帶勁的時候，安迪不慎撕壞了胡迪的一只胳膊。胡迪被安迪丟棄在書架的角落裏，傷心的胡迪郁郁寡歡，擔心主人安迪會將它抛棄。
安迪的媽媽帶他去牛仔集中營度假。臨走前，媽媽集中處理掉一些他過時的玩具，企鵝“吱吱”就在其中。眼看著平日裏一塊玩耍嬉鬧的夥伴即將被抛棄，胡迪奮不顧身地前去營救。誰曾想，企鵝“吱吱”算是從舊貨收購商的手裏營救出來，胡迪自己卻不幸落入舊貨商艾爾的手中。
發現布藝牛仔胡迪，對于舊貨商艾爾來說無疑是一個重大的發現。在胡迪被艾爾帶回家放進一個玻璃罩的時候，胡迪發現這裏有許多的玩具都為自己的到來歡欣鼓舞。原來，胡迪是艾爾苦心孤詣搜羅的牛仔玩具中的其中一件。胡迪、“紅心”坐騎、“邋遢”礦工和翠絲小姐是曾經紅極一時的卡通片中的人物，胡迪作為警探是這部劇集中的主角。有了布藝牛仔胡迪，艾爾的收藏玩具將在日本東京博物館賣一個大價錢。 (閱讀全文)
小主人家境富裕，擁有一屋的玩具。其中他最愛的是牛仔玩偶胡迪，胡迪因此成為衆玩具的“老大”。當小主人出門在外時，一屋的玩具自成世界，過著自己的生活。一天，小主人帶回了一個新的玩意：太空戰警巴斯光年。巴斯光年長相新奇，功能先進，令小主人愛不釋手，威脅到了胡迪的地位。胡迪千方百計要趕走巴斯，一不小心二人一起掉出了房間窗口外，鄰居的惡狗在狂吠，鄰居的小孩是一個玩具虐待狂，胡迪巴斯能不能化敵為友，消災解難？
當生命是你所能給予自己摯愛的人的一切時，你怎麽可能不把生命獻給他呢？對于貝拉來說，無可救藥地愛上愛德華之後，生活既像是充滿甜蜜的幻想，又像是深不可測的可怕夢魇。
不管她作出什麽樣的抉擇，都將牽動著兩個族群的命運。從兩人第一次牽手的那一刻起，貝拉和愛德華就明白對方是自己要找的另一半，愛情就像雨後的陽光一樣溫潤著他們的靈魂。幸福讓人覺得溫暖，卻又讓人如履薄冰。來自于不同世界的兩個人的禁忌之愛，像狂躁的風暴蹂躏折磨著兩顆脆弱的心。既然貝拉勇敢地作出決定，一連串空前的驚人事件便隨之展開，在這動蕩的一年，誘惑與沖突將帶領她走向最後的關鍵時刻。貝拉飄舞的心緒終將情歸何處？
即將中學畢業的貝拉陷入兩難的境地：她要在愛德華和雅各布中選擇一個戀人，而這個選擇極有可能引發卡倫家族和狼人族群之間的一場血腥戰爭……熱血沸騰的貝拉甯願選擇死亡以便與愛德華長相厮守，但是在他們結婚之前，愛德華不允許她這樣做。另一方面，雅各布的介入讓他們兩人的感情亮起紅燈，貝拉在探望受傷的雅各布時，雅各布競將她帶到自己家中，乘機向她表白愛意，並不顧她的意願強吻了她。這被逼的一吻深印在貝拉心中，對于雅各布的感情，貝拉已經理不清了。
當貝拉為選擇戀人而備受痛苦煎熬的時候，她發現有人從她的房間偷了東西，目的是要循著上面的氣味嗅出她的所在之處。貝拉將過去種種意外聯系起來，終于明白來自傳說中克蘭家族的維多利亞正是操控一切的幕後主腦。為了替死去的詹姆斯複仇，維多利亞正糾集一夥幫凶匆匆趕往福克斯，對愛德華和貝拉的生命造成了莫大的威脅，卡倫家族決定聯合狼人族群去應對共同的敵人。冰與火的矛盾不可調和，在愛與犧牲的天平上，貝拉發現她所要奉獻的不只是靈魂……
(閱讀全文)
愛德華深深迷上貝拉，也喜歡上了她身上獨特的香味。無奈歡樂時光總是短暫的，在她十八歲生日派對上，貝拉不慎割傷了胳膊，流淌的鮮血勾起了愛德華家人嗜血的本性。為了保護自己心愛的人，愛德華和他的家族離開了福克斯小鎮。
愛德華走後，貝拉的世界徹底坍塌了，她開始嘗試各種冒險的行徑，因為她發現，只要她一做危險的事情，愛德華的聲音就會出現在她的腦海裏。貝拉自虐式的瘋狂舉動並沒有讓愛德華回心轉意，這時，年少不羁的雅各布出現在她蒼白的世界裏，他雖知貝拉心中另有他人，還是深情地陪伴、保護著她。一個是堅如磐石的冰冷異類，一個是熱情似火的炙熱狼人，貝拉將如何抉擇……愛德華誤認為貝拉已跳海身亡，承受不了如此突如其來的巨大打擊，他決定將一切作一個了斷。暮色漸漸隱退，等待他們的是天邊昭示著最漆黑的夜的一彎新月，貝拉和愛德華會墜入這萬劫不複的黑暗世界嗎？他們能夠在生命終點前搶回比自己還珍貴的對方，一起拯救這世間最令人心動的愛情嗎？
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劇情介紹
故事發生在遙遠的二十三世紀，那時候，人類的科技發展已經到達了可以星際旅行的地步，而地球人與其他星體上生物的交流接觸也越來越多……2230年出生于瓦肯星的男孩斯波克（紮克瑞·昆圖飾），母親是地球上的一名學校老師，從小斯波克的母親接受的都是地球上的傳統教育，而這樣也使得斯波克的母親家教極嚴；父親沙瑞克（本·克洛斯飾）是瓦肯星的一名外交官，在瓦肯星上，文化同地球有很大的不同，也正因為如此，自從斯波克出生起，他就不斷在嚴肅的瓦肯邏輯教育和他的人類情感之間掙紮，嘗試調和這兩部分的努力，而這一點，他的一生大部分時間裏都在不斷折磨他。
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劇情介紹
在城市的鋼筋水泥當中，有一個老氣橫秋的屋子坐落在大廈樓群當中，而屋子的主人則是一個叫卡爾•弗雷德裏克森（愛德華•阿斯納配音）的老頭子。自從老伴艾麗病逝之後，本來就有些不善言語的卡爾就變得更加的沈默寡言起來。回想過去和艾麗在一起的日子，他們曾經多次都夢想著到南美洲的天堂瀑布去探險，可是為生計奔波的兩人，卻一直沒有時間去完成這次旅行。孤獨一人生活的卡爾逐漸發現，過去為生活所累，年少時很多理想都忘卻了，難道就這樣抱著遺憾過一輩子嗎？這時候，政府計劃要在卡爾所住的地方建造一幢摩天大樓，而在這裏住了一輩子的卡爾根本不願意搬家，但政府已經打算將這個難纏的釘子戶送到養老院去，然後再慢慢拆掉他的屋子。卡爾知道政府接下來的打算，因此決定先走為妙。他決定，要帶著這幢保存了他一生回憶的屋子一起去旅行！
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劇情介紹：
湯姆·布萊克（傑夫·布裏吉斯飾）曾是一位叱咤風雲的鄉村音樂歌手，然而他卻在事業的巅峰時期肆意消耗著自己的人生，結婚、外遇、離婚、酗酒、打人……他的公衆形象一天比一天惡劣，而民衆也給他取了一個綽號：“壞透的布萊克”。多年過去，布萊克已經步入蒼老，他也早已忘卻了自己當初對音樂的理想與熱情。
不過，在一位叫簡（瑪吉·吉倫哈爾飾）的記者看來，布萊克其實只是在逃避自己，她堅持要幫助布萊克擺脫酒精的荼毒，讓他重新在舞台上煥發光彩。布萊克在簡的鼓勵下，也開始逐漸振作起來，重新拿起了吉他。不過畢竟多年過去，今非昔比，眼下的時代已經截然不同，布萊克如何跟上時代是一個嚴峻的問題。過去布萊克的弟子，如今的搖滾巨星湯米·斯威特（柯林·法瑞爾飾）開始扶持自己敬佩的老師父重新走上音樂之路，而布萊克那顆早已冷卻的心也在周遭人的熱情澆注之下，再次瘋狂起來……
精彩台詞
Blake：Life...is not a game. Music...not a game. I want to something, but also more than just the game.
布萊克：“生活……不是遊戲。音樂……不是遊戲。我所要的，也不僅僅只是遊戲。”
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劇情介紹：
伊拉克反叛武裝組織和駐伊的美軍，似乎永遠也結束不了可怕的鬥爭，《拆彈部隊》將鏡頭對准了一群美國拆彈專家，用紀錄片的方式講述了他們在巴格達執行任務的故事。拆彈隊長（拉爾夫-費因斯飾）帶領一群精銳拆彈士兵深入到戰爭腹地，但是他們除了要應對武裝組織的對抗之外，還要時時提防潛伏中的敵人，似乎每個人都是隨時會爆炸的定時炸彈，所以這支部隊必須時刻保持高度警惕。然而，戰爭的不可預知性往往要讓人付出生命代價。
幕後花絮
·本片是第65屆威尼斯電影節的參賽片。
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劇情簡介：
當至尊寶與紫霞的邂逅與永訣已成為人世間不朽的傳說，當齊天大聖的徹悟已成為紅塵中抱憾的神話，那份真誠卻沒有被珍惜的愛情卻一再被反複上演。
這一次，是山賊抽出了那柄永遠帶著甜蜜與神傷的寶劍。而以愛情為信念的莽撞仙子，如飛蛾撲火般投身這場似曾相識的愛情。上天注定的緣分固然最大，只是太過突如其來。被仙子的偏執追逐得焦頭爛額的山賊，只想逃離這“爛桃花”。一個只求脫身，一個緊追不舍，月光寶盒偏偏于陰差陽錯時打開了一扇通往另一時空的大門……
山賊與仙子從此開始了他們奇幻的旅程，重新置身于《大話西遊》、《東成西就》、《赤壁》、《功夫》、《畫皮》、《功夫熊貓》、《十面埋伏》、《臥虎藏龍》、《黑客帝國》等多個中外電影大片的情境之中，原情原景，原班人馬，將一一呈現。
如當年的至尊寶一般，懵懂與自矜總要到情緣將盡之時，方才驚覺早已情根深種；亦如當年的紫霞一般，對感情的天真與執迷總是換來一程的辜負……來源:世紀環球在線
幕後故事：
由珠江電影制片有限公司、北京小馬奔騰電影有限公司和北京博納文化交流有限公司聯合出品，集結58位華語影壇喜劇明星的劉鎮偉最新癫狂爆笑大片《越光寶盒》已經確定于2010年三月中旬上映，而非以前一直盛傳的春節公映。
《越光寶盒》講述的是一個傻瓜拿著一個盒子從現代穿越回赤壁時代的故事。劉鎮偉從《大話西遊》中提取概念重新編寫故事，新片《越光寶盒》亦可能再度使出“獨門武功”進行“穿越時空”式敘述。從現有名單來看，當年的幾位主演如“紫霞”朱茵、“鐵扇公主”蔡少芬、“瞎子”江約誠等都再次于《越光寶盒》中聚首，足見劉鎮偉導演又想給觀衆過一把“大話”瘾。由于該片名稱與《大話西遊》僅一字之差，不僅讓人懷疑此間的“暧昧”，而男一號鄭中基則否認自己與周星馳此前扮演的“至尊寶”有相似的地方。劉鎮偉為什麽會取《越光寶盒》這樣一個名字，他表示“越”是“穿越時空”的意思，與《月光寶盒》是完全不同的故事，“越是穿越的意思，這個故事跟《月光寶盒》是徹頭徹尾不同的。
(閱讀全文)
劇情介紹:
故事開始于地球，傑克·薩利（Jake Sully，薩姆·沃辛頓 飾）是一個雙腿癱瘓的老兵，他覺得沒有任何東西值得他去戰鬥，因此當被要求去潘多拉星球到那裏的采礦公司工作時欣然接受。
潘多拉星球上有一種別的地方都沒有的礦物元素“unobtanium”，它將徹底改變人類的能源産業，正是受此吸引人類才不遠萬裏來到這裏拓荒。不過資源豐富的潘多拉星球完全不適合人類生活，這裏的空氣對人類有毒，本土的動植物是凶猛的掠食者，非常危險。這裏的環境也造就了與人類不同的一群生物：10英尺高的藍色類人生物“Navi族”。Navi族對于人類拓荒者的到來非常不滿，他們也不喜歡人類的機器在這個星球的土地上到處挖礦、留下斑斑傷痕。
由于潘多拉星球環境嚴酷，人類傳統的宇航服、機甲都不足以保護礦工，于是科學家們轉向了克隆技術：他們將人類DNA和Navi人的DNA結合在一起，制造了一個克
隆Navi人，這個克隆Navi人可以讓人類的意識進駐其中，成為人類在這個星球上自由活動的“化身”。然而並不是任何人都可以操縱這個克隆Navi人，只有DNA與他身上人類DNA配型相符的人才有這樣的能力。
傑克·薩利的哥哥是這個克隆Navi的人類DNA捐獻者，他就可以操縱這個克隆Navi人，然而他被殺死了，采礦的公司為了不讓砸下去的錢白砸（克隆Navi人價格不菲），必須找到一個可以代替他操縱克隆Navi的人，這個人的DNA還必須和其配型相符，于是他們自然就找到了傑克·薩利，傑克·薩利對此很高興，應為那意味著他又能走路了。
幾年後，傑克·薩利到了潘多拉星球，他發現這裏的美景簡直無法用語言來形容，高達900英尺的參天巨樹、星羅棋布飄浮在空中的群山、色彩斑斓充滿奇特植物的茂密雨林、晚上各種動植物還會發出光……就如同夢中的奇幻花園。不過很快他就體驗到了這裏的危險，一頭毒狼（潘多拉星球一種本土生物）與他狹路相逢，眼看就要被吃掉，一支箭射死了毒狼，傑克得救了。救他的是Navi族的一個女孩（佐伊·薩爾達娜 飾），傑克從她口中了解到了更多潘多拉星球的知識。
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在廣闊的非洲草原上，動物們聚集在獅王木法沙的榮耀石下，迎接新王子誕生。狒狒巫師拉飛奇高舉起一隻好奇的新生命——辛巴，動物們紛紛向其致意，全國一片歡騰的景象，只有木法沙的兄弟刀疤對此很不滿意，甚至沒有出席這場儀式。
時光飛逝，年幼的辛巴在成長，他對世界好奇而充滿幻想，而刀疤始終都想篡奪兄長的王位，他鼓勵辛巴去大象墓地探險證實自己的勇氣，然後指示一群土狼手下乘機襲擊。但沒想到木法沙及時出現，趕走了土狼。
在辛巴的眼裡，木法沙是如此勇敢和偉大，他也一直夢想成為和他父親一樣優秀的獅子。而不死心的刀疤又想出了一個陰謀計劃，他將好奇的辛巴引到一個峽谷，然後讓土狼們驚動一大群羚羊讓他們穿越峽谷，又向木法沙報告了辛巴遇到的這個危險。救子心切的木法沙不顧一切衝進飛奔的羚羊群中救出了辛巴，但自己也被撞成重傷，當奄奄一息的他盡最後力量似乎即將爬上懸崖時，等待他的卻是刀疤的邪惡笑容……
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