在廣闊的非洲草原上，動物們聚集在獅王木法沙的榮耀石下，迎接新王子誕生。狒狒巫師拉飛奇高舉起一隻好奇的新生命——辛巴，動物們紛紛向其致意，全國一片歡騰的景象，只有木法沙的兄弟刀疤對此很不滿意，甚至沒有出席這場儀式。

時光飛逝，年幼的辛巴在成長，他對世界好奇而充滿幻想，而刀疤始終都想篡奪兄長的王位，他鼓勵辛巴去大象墓地探險證實自己的勇氣，然後指示一群土狼手下乘機襲擊。但沒想到木法沙及時出現，趕走了土狼。

在辛巴的眼裡，木法沙是如此勇敢和偉大，他也一直夢想成為和他父親一樣優秀的獅子。而不死心的刀疤又想出了一個陰謀計劃，他將好奇的辛巴引到一個峽谷，然後讓土狼們驚動一大群羚羊讓他們穿越峽谷，又向木法沙報告了辛巴遇到的這個危險。救子心切的木法沙不顧一切衝進飛奔的羚羊群中救出了辛巴，但自己也被撞成重傷，當奄奄一息的他盡最後力量似乎即將爬上懸崖時，等待他的卻是刀疤的邪惡笑容……

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